效忠段祺瑞的皖系实力派有浙江督军卢永祥、安徽督军倪嗣冲、福建督军李厚基、陕西督军陈树藩、湖南督军张敬尧、淞沪护军使何丰林，另有第四师师长陈乐山、第十师师长卢永祥 浙江第十七师师长陈复初、第八混成旅旅长靳云鹗、第十混成旅旅长臧致平、第十三混成旅旅长吴光新、第十五混成旅旅长贾德耀、第二十四混成旅旅长王永泉、第四十七混成旅旅长施从滨。
效忠冯国璋的直系实力派有江西督军李纯、湖北督军王占元、汉黄镇守使杜锡钧，以及第二师师长王金镜、第六师师长齐燮元、第八师师长王汝贤、第十一师师长李奎元、第十六师师长王廷桢、第十八师师长王懋赏、第十九师师长杨春普、第二十师师长范国璋、湖北第一旅旅长孙建业、湖北第二旅旅长寇英杰、湖北第三旅旅长宋大霈、湖北第四旅旅长刘佐龙、湖北第五旅旅长张允明、江苏第二师师长朱熙、江苏第三师师长马玉仁、江苏第二旅旅长黄振魁、江苏第三旅旅长李殿臣、江苏第六旅旅长张宗昌。
这两股势力结合在一起，依旧举足轻重，于是，段祺瑞受了徐树铮的撺掇，怂恿冯国璋自任总统，自己担任总理，结合皖系和直系两股势力，一起北伐，夺回属于北洋的江山。
冯国璋早有自立门户的想法，段祺瑞这一建议很快得到了冯国璋的认可，于是冯国璋在南京出任中华民国大总统，任命段祺瑞为总理兼陆军部总长。同时，冯国璋以中华民国唯一合法执政的身份宣布李默涵和黎元洪为伪职，所有的任命以及法律均属无效。
随后，根据小扇子军师徐树铮的建议，段祺瑞制定了先易后难，先南后北的战略计划。根据这个计划，段祺瑞首先把手伸向了广东。广东在当时的西南，是政治和军事中心，不过广东内部的情势很不稳，虽然不像四川那么表面化，可是也是极复杂。段祺瑞对广东是采取一方面自外面施加压力，一方面在内部制造分化，利用地方派军人的排外主义，企图制造广东内部主客两军互相混乱，使北洋军能乘虚而入。当时北洋派势力已占领了福建和江西，这两省和广东毗连，段祺瑞打算拿这两省当作进攻广东的跳板，同时从海道运兵在广东沿海地区登陆。
广东内部一直不稳，几种势力明争暗斗。桂系军人陈炳焜是广东督军，自居于统治者地位，但是省长朱庆澜也有兵权，他统率警卫军及地方派军人。他们之间是对立的，督军和省长对立，桂系军人和广东地方派军人对立。后来朱庆澜北上京城，和宋小濂组成搭档到黑龙江当督军去了。再后来，陈炳焜在广东干得实在太差，孙文对陆荣廷提出了强烈的抗议，陆荣廷为了敷衍孙文，改派莫荣新代替陈炳焜。
另外，在北江还有滇军两师兵力驻防，由李烈钧率领，是国民党的基本武力。国民党势力进入广东，还要从皖系军阀段祺瑞控制北京政府，拒绝恢复中华民国国会和临时约法说起。
孙中山于是在上海倡议护法运动，先派胡汉民、朱执信等赴两广游说桂系陆荣廷、陈炳焜以及滇系军阀唐继尧等。当时两广正打出“自主”旗号，表示欢迎孙中山南下。于是，孙中山与廖仲恺、陈炯明等率支持孙中山的海军南下护法，随后，部分国会议员也相继来粤，召开非常国会，会议通过《中华民**政府组织大纲》，选举孙中山为中华民**政府大元帅，唐继尧、陆荣廷为元帅。
广东护法军军政府宣告成立，孙中山就大元帅职。非常国会并选出唐绍仪为财政总长、伍廷芳为外交总长、孙洪伊为内务总长、张开儒为陆军总长、胡汉民为交通总长。孙中山并以大元帅名义任命李烈钧为参谋总长、林葆怿为海军总司令、方声涛为卫戍总司令、李福林为亲军总司令、章炳麟为秘书长、许崇智为参军长、李耀汉为筹饷总办。 护法政府并未得到西南军人的支持，云南唐继尧不理不睬，而桂系陆荣廷更为冷淡。
这是孙中山第一次在广东建立政权，与北洋军阀政府相对抗，但当时统治两广的桂系军阀以及滇系军阀，并不是真心拥护护法运动。他们对孙中山的活动，采取不合作态度，甚至遇事加以掣肘，致使护法军政府一成立，就隐伏着分裂的危机。
段祺瑞为了实现他的计划，段祺瑞首先命令海南岛的龙济光从南面对护法军发动进攻。段祺瑞任命驻琼州的龙济光为两广巡阅使，令其出兵进攻护法军政府，龙济光受命后，立即率二万余人分三路进攻：李嘉品为第一路，段云源为第二路，马存发为第三路，分别从阳江登陆准备攻取广州，从雷州半岛登陆准备攻取南宁。
两广是陆荣廷的地盘，岂容你龙济光嚣张？于是陆荣廷派广东督军莫荣新及钦廉镇守使沈鸿英为讨龙军第一军司令，令其率所部在石城至化州一线阻击龙济光军，以原高雷镇守使林虎为讨龙军第二军司令，令其率警卫军在恩平方向迎敌。
莫荣新任命李烈钧为讨龙军总指挥，率部反攻。先攻克恩平，后又攻占阳江，再占领电白，逼龙济光集主力在高州、化州、石城一带顽抗。讨龙军分水、陆两路进击龙军，随后讨龙军收复化州，再攻克石城，紧接着拿下遂溪，龙济光进退失据，被迫弃军逃走，讨龙战争成功。
段祺瑞见一计不成，便又生一计，冯国璋命令江西督军李纯从江西出兵，攻占南雄。护法军政府陆军总长、靖**第五军军长张开儒，急调驻韶关等地兵力，增援南雄。由于援兵立足未稳，被赣军击溃，南雄陷落。莫荣新急调李根源为粤赣湘边防军务督办，率所部滇军从讨龙战场疾速北进。李烈钧也奉命率讨龙部队增援北代，会同李根源整顿部队，分三路发动全面进攻，激战四昼夜，逼使赣军向江西败退，靖**克复南雄。是役史称为南雄之战。
孙中山虽然是护法军政府的大元帅，但在滇桂军阀的排挤之下，当时毫无实权，他极想建立自己的一支陆军。其时北洋军从福建进攻潮汕，广东告急。孙中山派胡汉民游说桂系军阀，请拨出省长亲军中的二十营粤籍军队，由陈炯明率领“援闽”。桂系军阀开始不准，后因潮梅镇守使莫擎宇投靠段祺瑞，宣布独立，形势危急，才勉强同意。
南方打的热闹，李默涵在北方偷笑，他现在没功夫搭理他们。美国公使芮恩施来拜见，同时还带来了一大批投资项目。之前，李默涵就通过华商公司以及周明顺巨杉公司以及洛克菲勒财团的关系联系了一批中美合资项目，但是这么长时间，落实的项目却没几个。
李默涵一见到芮恩施，就问道：“公使先生，你不会也是为了我国设立江东县一事来跟我提抗议的吧？”
芮恩施微微一笑，说道：“哪里哪里，我是来谈合作的。”事实上，芮恩施本人还有美国政府对这李默涵这个新晋军阀头子的感觉很复杂。李默涵是个民族主义者，极度排斥日本人。虽然美国人也把日本人视作潜在对手，但是民族主义到了最后，基本都会发展成为对所有外族的排斥。
民族感情倒是其次，重要的是，日本是美国在中国市场上的主要竞争者。所谓挡人财路如杀人父母，美国财团对日本当然不会有好感。而对美国来说，和这个经常标榜自己是亲美派的总理搞好关系，就是一个将美国势力引入中国的突破口。
芮恩施知道，这党卫军也好，新组建的国防军也罢，他们使用的武器全都是美国制式，采购的机器设备也是大部分来自美国。原本美国就对中国的军火市场垂涎不已，但是因为政治压力与喜好(日德留学生的影响)，中**火市场向来被德国与日本长久把持，现在有机会把这个市场好好培养一下，将来绝对前途无量。
简单的寒暄过后，芮恩施开始问李默涵之后有何打算，是否能与美国建立更亲密的关系？
李默涵笑的越深了，他首先用流利的美式英语吹捧了美国，他提到了好莱坞，可口可乐，还有福特t型车，充分表达他对美国文明的喜爱与景仰。然后又对美国国会通过的《排华法案》表示了不满。
李默涵对芮恩施说道：“美国是这个文明世界的典范，我希望把自己的地盘建设成美国式的社会，让地盘上的人都过上美国式的生活。当然，这一切都要基于中国的实际国情。这个社会在上层会有一些**。不过也只是那么一点点而已。”
李默涵还承诺在他的地盘之下，将给予美国最优惠的政策，把英国人和日本人的势力排挤出去。他允许并且希望美国商人在他地盘内兴建铁路，开发矿山，投资设厂等。他特别提出要请福特先生到他的地盘建立汽车与拖拉机工厂，他说中国国内的农业与交通建设，很需要福特先生的热心帮忙。
经过长时间的交谈，芮恩施觉得李默涵是一个理想到不能再理想的代理人。在芮恩施的映象里，这个军阀受过高等的美式教育，完全接受美国文化，是极度亲美的。美国应该大力支持李默涵，才能在中国获得最大的利益，另外也可以藉此压制日本的扩张。